公元1038年，李元昊登上帝位，他终于达成自己的心愿，西夏就此正式建立，李元昊给宋朝的文书中多是挑衅之意，但是狡猾的他又在信中表示愿意交好，这样一旦发动战争就是宋朝主动挑事，在李元昊的频繁行动下，宋朝和西夏终于正面对上，李元昊率先向宋朝发动战争。
公元1040年至1042年，短短三年时间李元昊多次进攻宋朝，有三次大作战都是宋军溃败，三年时间也让两国损失惨重，百姓更是苦不堪言，西夏之前一直得益于宋朝的很多必需品才能生存下去，但是两国因为战争早已没有关系，西夏人民日常所需的物品也全部中断，导致无法生活，心里十分不满。
其实一开始宋军实力明显比西夏强，但是宋朝内部官员互相争斗，范仲淹和韩琦二人有矛盾，这才让李元昊趁机行事，韩琦没有听从范仲淹的计划独自带人去攻打西夏，没想到几万人马被尽数歼灭，皇帝大怒之下将范仲淹也一并降职，由于宋王朝没有优秀的将领，导致西夏军队一直胜利。
