穰山之战，发生在仓亭之战之后。当时刘备奉袁绍之命到汝南征兵，在收编刘辟和龚都等数万之众后，趁曹操出征河北之际，率军来攻打许昌。得知刘备率兵来攻许都，曹操十分吃惊，连忙让曹洪屯兵河上，随后亲自带兵往汝南。
也就在穰山一带，曹操和刘备大军相遇。因为曹操是远道而来，在第一次进攻的时候就吃了亏，被刘备、关羽，以及张飞三军夹击。在首攻吃了亏之后，曹操便任由张飞搦战而不出，暗中派遣夏侯惇从小路包抄刘备的后方，截断退路；随后，又派遣曹军去截断粮草，围住运粮的龚都一军。
曹操的一系列操作，让刘备前后受敌，无奈之际，只好把关羽和张飞都派了出去，只留赵云一人来护其安全，并准备撤退。也就是在这样的情况下，赵云才在突围的时候遇到了许褚、于禁、李典等三人的围攻。
