汉元年五月，田荣反楚，短短三个月之内，就将项羽精心设置的分封体制搅乱，掀起了天下反楚的浪潮。在项羽看来，齐国公然反楚，田荣是罪魁祸首，如果不迅速的除去他，那么天下都不得安宁。
汉二年春，项羽军与田荣决战于城阳，楚军大胜。田荣败兵撤退于平原县，岂料平原县军民开城投降并杀死田荣。田荣死后，其弟田横大将军率领齐军战士，对项羽军展开誓死抵抗。这一举动让项羽非常震怒，加大了对齐军的报复，在当地更是坑杀被俘战士，强掠老弱病残的妇女儿童作为人质，这一举动引起了齐国上下军民更大的抗争。楚军深陷齐国各地抗击的泥潭中，无暇顾及其他。对于一直蠢蠢欲动的刘邦，经过楚军深思熟虑后决定采用先齐后汉的战略方针。
对于项羽违背怀王之约，各诸侯是敢怒不敢言，更得寸进尺的是杀怀王于江南，引起民愤。刘邦正是利用这一点，高举征讨不义之臣项羽的大旗，联合众诸侯率领六十万军队围攻彭城，其目的就是要一举歼灭楚国。仅仅八个月时间，项羽为防止刘邦东进所设置的四道防线，都被逐一突破，形势转变之迅速，战况急转直下是项羽所没有预料到的，田家军的善战与持久，刘邦军的飞速猛进，使项王腹背受敌。
