而等到马陵之战之后，庞涓被孙膑设计射杀，魏国损失了一位得力干将，即使国家还保留一定的实力，也使得魏国的作战能力大大受损。
此时商鞅也抓住了这种机会，趁着魏国国力衰退的时候，就对魏国发起进攻，这样就可以帮助秦国成就帝王之业。
而魏往年大破于齐，诸侯畔之，可因此时伐魏。魏不支秦，必东徙。东徙，秦据河山之固，东乡以制诸侯，此帝王之业也。--《史记·商君列传》
当时秦国经历了第二次变法，但是也不知道进队的实力到底到了什么程度，所以必须要拉出来打一仗才知道，但是商鞅也非常地清楚，虽然魏国的实力已经大不如前，但相对于秦国来说，还是拥有很大的威胁，秦军要想战胜魏军也绝对不是一件轻易的事。
