但是出师不利，各路兵马受阻，潘美建议撤退，但是在撤退的途中，赵光义下了一道很荒唐的圣旨，要把山西北部四个州的老百姓全部向南迁移，命令潘美，杨业等人带领部下的军队保护百姓。这道圣旨让他们很为难，如果违旨的话，放弃老百姓，肯定是死罪。
但是不违旨的话，带着这么多的老百姓，慢慢撤退，只会成为辽国的刀下鬼。杨业没有办法，只能奉旨做事，浴血奋战，弹尽粮绝，直到最后战死，而潘美带兵撤退。这场战役是赵光义发起的，他肯定要找一个替死鬼，刚好潘美背上这口黑锅，让人觉得杨业的死和潘美有很大的关系。
回朝以后，潘美连降三级，最后郁郁而终。后来随着历史的发展，文学作品的塑造，影视剧的演绎，让潘美成为一个大奸大恶之人，成为一个大奸臣。时间过了千余年，直到现在，潘美的名声还是很臭，还是没有人为他正名。
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