当时天下的形势是这样的：项羽作为巨鹿之战的头功和首功，成为天下第一大势力，手下的直系部队估计最少也有20万，另外还有20万诸侯联军表面上是听项羽的命令，实际上就是墙头草，风吹两边倒。
刘邦作为首个攻破咸阳的反秦诸侯，成为天下第二大势力，拥兵10万，而且是率先进入咸阳城的，按照楚怀王的"怀王之约"，刘邦应该成为关中王。
其他像一些比较大的反秦诸侯势力有：秦朝的三个降将章邯、司马欣、董翳，燕王臧荼、代王赵歇、九江王英布、衡山王吴芮、魏王魏豹、常山王张耳等诸侯，另外还有没有被项羽所封的田荣、陈馀、彭越等势力。
除了这些势力之外，项羽还有一个名义上的领导就是楚怀王，楚怀王虽然是个傀儡，但在名义上仍是楚王，项羽在分封天下之时，把楚怀王封为义帝。
