尉迟恭还一鼓作气，深入到夏县，接应吕崇茂部。此时李渊的侄子李孝基正率领大军围困夏县。尉迟恭发起突然袭击，以少胜多，几乎全歼这股唐军，主将李孝基，副将独孤怀恩、唐俭全部被俘。消息传到长安，李渊十分震惊，连忙派自己的次子李世民出战。
此时吕崇茂突然接受唐朝的招抚，他还准备暗中除掉尉迟恭。尉迟恭闻讯后，将吕崇茂杀死，并且准备还军浍州。李世民发现时机，他认为这是击败尉迟恭的最佳时机，于是派出数千精兵截杀。
李世民深知尉迟恭骁勇善战，有万夫不当之勇，于是他也派出自己麾下王牌猛将--秦琼！史书记载，"秦王世民遣兵部尚书殷开山、总管秦叔宝等邀之于美良川"。关于这场巅峰对决，史书上的记载很简略，只有结果，没有过程，"大破之，斩首二千余级"。
尉迟恭并不甘心，他偷偷带领精骑从小路夜行，准备救援安邑，李世民闻讯后，亲自来到战争，率领秦琼等人以及3千精兵，"大破之"，这一战打的尉迟恭败得更惨，完全成了"光杆司令"，史书记载"敬德仅以身免"。此战后不久，尉迟恭在唐军的劝说下，开城投降，归顺唐朝。
