秦朝末年的陈胜、吴广农民起义爆发后，原是韩国贵族的张良也聚众起兵反秦，之后他跟随刘邦，成为刘邦的重要谋士。张良曾为刘邦出了不少好主意，如他曾建议刘邦联合英布、彭越，重用韩信，主张追踪项羽歼灭楚军，还曾劝刘邦不要立六国之后。刘邦入关之前，曾一面下令做好加紧进攻武关的准备，同时请张良前来密商有关入关的事宜。两人相见后，张良向刘邦提出应先派遣一人潜入关中，为刘邦入关进行游说，以为内应，他还向刘邦推荐了一位魏国人名叫宁昌，此人胆大机敏、能说会道。刘邦十分赞赏这一举措。
游说的人走后，刘邦的大军就向武关进发。这武关在陕西丹凤县东85里，是秦关中的重要门户，也是东西交通的枢纽。大军来到武关城下时，其守将想起秦朝廷为赵高专权，滥杀王公大臣，二世昏庸，耽于声色犬马；而秦朝的大将王离已败，章邯已降，确实是大势已去。如今刘邦大军骤至，守关的残兵败将根本难以抵御。再加上宁昌的游说，他们也风闻刘邦一路上仁厚信义，不杀降官，便干脆打开关门将刘邦大军迎了进来。刘邦没想到一座雄关就这么兵不血刃地拿了下来，眼看前面就是峣关，便下令督促大军直通峣关。
张良忙对刘邦说："沛公切勿急躁，武关虽然得手容易，若不加强防卫，项羽大军随后就到，你能抵挡得住吗？"刘邦恍然大悟："子房以为应该如何防守？"张良说："现在就是要关门谢客。立即加固关防，使它固若金汤，并派重兵良将镇守，以拒各路诸侯于关外。这样，沛公便可以领兵从容击杀秦军于关中，直捣咸阳，何愁暴秦不灭？"于是刘邦依照张良的计谋，令士卒加固武关，并派一员得力的将领守关，才驱兵来到峣关下扎营。之后，刘邦带着张良等一班谋士前往观看地形。
