清朝末期，由于清朝一百多年的闭关锁国，但是清朝远远落后于西方国家。以前一直畏惧中国的西方国家趁火打劫，纷纷前来瓜分中国这块大蛋糕。1901年，八国联军攻入北京，火烧圆明园，并强迫清朝签订丧权辱国的《辛丑条约》，而俄国趁火打劫，强行租借中国旅顺，并且在旅顺建筑防御工事。
日本也同样对旅顺窥探已久，在甲午中日战争时，日本就曾迫使清朝在《马关条约》里将旅顺割让给日本，但是由于俄国的阻拦，迫使日本修改了《马关条约》。虽然旅顺已经被俄国抢占了，但是日本仍未死心。
1904年，日俄因为旅顺而爆发了两次海战，而日本也都是胜利者。尝到甜头的日本准备大举进攻旅顺，但是旅顺经过俄国几年的经营，已经牢不可破，日本也因此付出了很大的伤亡，而作为主战场的203高地，战斗尤为激烈。
