公元前203年10月，楚汉签订和平协议后项羽引兵东归。公元前203年11月，楚汉交战，项羽小胜。之后，刘邦以重大封赏吸引英布、韩信等人和自己一同对付项羽，在垓下之战中重创项羽。公元前202年1月，刘邦，韩信，英布，彭越等各路汉军共计约70万汉军将项羽团团包围，与项羽的十万疲惫楚军在垓下展开决战。
这是一场不对等的战斗，项羽的军队战斗已久，疲惫不堪，而刘邦军不仅军需充足，而且数量是项羽的七倍之多，再加上有韩信这等天才一般的军事统帅，结局不难预料，在垓下之战中，项羽大败，十万军队阵亡四万，两万被俘，两万被打散，只剩下不足两万疲惫的伤兵跟随项羽退回壁垒中坚守。
是夜，韩信命军中士卒唱楚歌，项羽大惊：莫非楚地已尽数落入刘邦之手？不禁悲从心起，夜饮帐中，虞姬在一旁侍候，项羽悲慨而歌。
力拔山兮气盖世，时不利兮骓不逝。骓不逝兮可奈何，虞兮虞兮奈若何！
