1946年6月下旬，反动派悍然撕毁停战协定，对解放区发动大规模军事进攻。7月，敌人又集中31个旅27万大军，采取"由南向北，由西向东，逐步压缩"的方针，以号称"五大主力"之一的整编74师打头阵，对苏中、淮南、淮北轮番进攻，企图割断华中与山东解放区的联系，彻底消灭华中野战军主力。
众所周知，整编74师曾在抗战中立下赫赫战功，也成就了其"王牌军""御林军"之名。但日本刚刚投降，它就成了反动派刺向解放区人民的毒矛，凡战必冲于前，气焰十分嚣张。据说，在进攻华中解放区的过程中，老蒋曾命令损兵折将的整编74师返回南京休整，张灵甫口出狂言："打完苏北最后一仗再回南京。"
张灵甫虽狂，然整编74师全部美械装备，训练有素，确有一定战斗力。10月19日，在连续攻占解放区多座城池后，敌整编74师又兵分三路，以宽正面向涟水攻击。华中野战军立即组织28个团4万余兵力进行防御，并寻机歼敌主力。
