看着形势对自己越来越好，漂泊半生的刘备十分高兴。就在同年（公元214年），刘备迎来了更大的一件喜事，他准备违心地迎娶新夫人吴氏。对比年轻貌美的孙夫人，吴氏早年丧父，且寡居多年，掐指一算已经步入中年。但是对于此事，刘备不情愿的最大原因是吴氏是同宗刘璋的兄嫂。可是，刘备又不得不赞同这桩婚事。究其原因，都是因为当时益州混乱的局势所逼！
在刘备入主四川之前，四川的主人是刘焉、刘璋父子。刘焉被朝廷任命为益州刺史后，曾经面临着难以上任的窘境。因为彼时的益州爆发了以马相、赵袛为首的黄巾余乱，数万乱军横行益州，相继杀死绵竹令、益州刺史等东汉官员。虽然最后被贾龙为首的益州军阀平定，但是也为益州本地军阀的滋生提供了温床。刘焉虽然依靠贾龙等益州军阀的支持最终就任，但是他却难以控制益州军阀的日益壮大。最后刘焉组建了自己的部队--东州兵。史载"刘焉为益州牧，初南阳三辅民数十万户流入益州，焉悉收以为众，名为东州兵。"p
本来刘焉来到益州一是因为避祸，二是因为望气者传言益州有天子气。所以刘焉最终的打算是建立独立王国，当然难以容忍益州土著军阀的壮大，于是刘焉开始压制益州军阀贾龙、任岐等人。随即，益州士族与刘焉交恶，继而两方发生战争。最后，刘焉依靠东州兵平定了任岐、贾龙的叛乱，却从此失去了益州士族的信任。随后继位的刘焉幼子刘璋又平定了益州豪族赵匙、庞羲的叛乱，从此益州士族和刘璋政权的矛盾开始变得不可调和，直到以刘备为首的荆州集团控制益州。p
