项羽分封完诸侯王后，荣归故里，可没过多久，天下又乱了起来，先是刘邦夺取关中，然后齐国、赵国又发生叛变。于是项羽转而先平定齐国、赵国，此时刘邦得到了宝贵的休养生息时间，公元前205年刘邦依张良之计，接连平定了五个诸侯国，得兵56万，趁项羽平定齐国的时候攻占了彭城。
刘邦被胜利冲昏了头脑，不但没有采取恰当的防守措施，也没有安抚地方、赢得人心，反而大肆收敛财宝、美女，整日置酒宴会。此时项羽率三万军队回师彭城，刘邦数十万乌合之众难以协调指挥，连粮饷都筹备不起，所以项羽仅用了半天时间将刘邦军队全部歼灭。
刘邦丢下老父、妻子、女儿带着十余骑狼狈出逃，彭城之战，项羽将超高的指挥以少胜多，完成了看起来不可能完成的任务，可惜这只是一次完美的战术的胜利，没能影响楚汉战争的最终结局。
