听说那边韩信、张耳领兵带着新招募的一万多名士兵向东挺进而来，于是李左车和陈余集中二十万兵力来到了太行山区的井陉口（今河北井陉东）这个地方，先占据了有利地势，准备迎战。
李左车当时分析了一下局势，井陉口谷窄沟长，宜守不宜攻。只要坚守，就一定能保证万无一失。于是他向陈余说明了利害关系，然后自请带兵三万，迂回到韩信的后方，断绝他们的粮道，到时候前后夹击定能消灭韩信、张耳。
但陈余对李左车的建议却不以为然，觉得自己的兵力雄厚，硬是下令出战。结果被韩信前后夹击，本来是一场胜算很大的战役，硬是让陈余弄得惨败。他自己战死沙场不说，赵国也因此成了汉军的盘中餐。
