对汉军来说，他们的最大制约就是粮草供给。由于魏汉基本以秦岭为界，北伐的汉军不得不翻越秦岭天险来运送给养。在没有现代运输手段的古时，其效率之低可想而知。对于这点，身为智者的孔明岂能不知？所以，魏国在上邽（今在甘肃天水）一带的小麦就成为了汉军的目标。但是，司马懿不是好对付的。为了麻痹对手，孔明没有直奔上邽，而是对祁山（位于今甘肃礼县东、西汉水北侧）发起猛攻，以图将魏军主力吸引过来，而后再趁虚拿下上邽。
汉军的计划虽好，可司马懿毕竟不是吃素的。他深知汉军对于即将成熟的上邽小麦绝不会无动于衷，于是亲率大军进驻上邽，静候孔明的到来。然而，当祁山吃紧的消息传来时，司马懿还是忧虑不已。因为祁山若失，那么汉军进攻陇右的通道就将打开，这样对于曹魏的打击同样巨大。思索再三，司马懿还是率主力救援祁山，同时留下郭淮守上邽，以防汉军抢麦。
五月，司马懿行动了，这正是汉军最希望看到的。于是，诸葛亮做出了一个大胆的决定：主力继续留下攻打祁山，自己则带一支精兵悄悄赶赴上邽。就这样，诸葛亮和司马懿擦肩而过，并利用魏军的大意很快击溃郭淮，夺取了上邽麦区。
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