对解放区的全面进攻失败之后，蒋介石分别以汤恩伯、欧震和王敬久为司令官组建了三个兵团，开始对山东解放区发动重点进攻。其中汤恩伯的第一兵团下辖8个整编师20余万人，是这次攻击的中坚力量。为了避免在进攻中被我军分割围歼，汤恩伯制定了“稳扎稳打、滚筒前进”的作战方针。
汤恩伯指挥的这8个整编师中，以74师的战斗力最为强悍，师长张灵甫更是蒋介石的心腹爱将。为了保障74师的安全，汤恩伯特意给张灵甫派了两大护法，一个是黄百韬的整编25师，一个是李天霞的整编83师。但张灵甫对此并不领情，也对汤恩伯滚筒前进的战法不屑一顾。他命令部队开足马力，一路狂飙，先后攻占了杨家寨、佛山角、马牧池等地，兵锋直逼坦埠。
张灵甫孤军突进，和友邻部队拉开了很大的距离，这一战机迅速被粟裕抓住。经过一番调兵遣将之后，华野以5个纵队的兵力将整编74师包围于孟良崮地区。经过3日激战，将敌人全歼，此战被陈毅称为“百万军中取敌上将首级”。整编74师作为国军五大主力之首，火力之强冠绝全军，为何仅仅坚持了3天就被全歼了呢？
