鸦片战争之后，清朝一方面受困于外夷欺凌，另一方面加紧搜刮民财还债，民怨鼎沸，洪秀全带领一帮教徒揭竿而起，一时间，太平天国如星火燎原，半个中国被太平军席卷。而此时八旗子弟已无人能战，曾国藩临危受命，回乡组建湘军，虽然历经挫折，但后来总结教训，联合李鸿章、左宗棠等人，在太平军发生内乱之后，终于把其消灭。但在功成之后，慈禧难免忌惮曾国藩功高，几次暗示曾国藩要进行裁军，而此时发生了一件大案，曾国藩杀掉了一个人，慈禧不敢再提裁军之事。
曾国藩虽然贵为一代大儒，但是他最初带兵的能力确实一般，湘军开始时军机涣散，将领又都是曾国藩的弟子和亲人，很难做到严格的管理，在几次失败之后，曾国藩痛定思痛，整肃军纪，严格管理，从此，湘军的优势凸显。在攻占南京之后，曾国藩曾想过要主动裁军，避免功高震主，但是手下一众将领纷纷发表不同意见，连淮军统帅李鸿章也写信给曾国藩，说接下来仍有外敌要对付，建议先不要自我削弱。
慈禧远在北京，因曾国藩势大，又是汉臣，慈禧对他十分不放心。于是，她不仅催促曾国藩裁军，而且还派了一个心腹任两江总督，此人名叫马新贻。因为湘军攻下南京之后，主要势力都集中在两江范围，马总督的到任，一方面监视湘军，另一方面和曾国藩交涉，要求他尽快裁撤。
