建安二十三年（公元218年），拥有了益州和大半个荆州的刘备，决定再向东夺取汉中。
刘备为什么一定要夺取汉中呢？用蜀郡太守杨洪的话来说"汉中则益州咽喉，存亡之机会，若无汉中则无蜀矣。"刘备手下的护军黄权也说："若失汉中，则三巴不振，此为割蜀之股臂。"这是因为秦岭之地势高于大巴山，秦岭之险亦远甚于大巴山之险，若巴蜀无汉中，则等于把家门大开了，曹魏随时可以领兵攻入。事实上，这两年来，曹操大军虽已撤走，魏将张郃却经常率领部队侵入三巴，掠夺人口，搞得刘备不胜其苦。
而且，刘备只有拿下汉中，才有资本可以转守为攻，找机会北上、规取关中、凉州，再与荆州关羽配合，拿下许都，则大业可以矣！
所以刘备在经过一段时间稳定蜀中局势后，于建安二十三年（公元218年）初展开了大举东征，大军分两路，一路由刘备亲自领军，以法正为谋主，赵云、黄忠为将，攻入汉中；另一路由张飞、马超、吴兰、雷铜四将领兵，攻打凉州南部的武都郡，目的是控制祁山，切断汉中夏侯渊兵团的后勤供应线。
