马超被曹操击败后，原本想投靠汉中张鲁，随后在无奈的情况下他才转投刘备。在转投张鲁期间马超更是希望张鲁能出兵相助自己夺回凉州。这让刘备怎么想，自己是马超逼不得已的选择？马超心中一直想着夺回凉州之地，成为一方诸侯？这样有野心的马超，刘备又怎敢重用呢？
可以说马超投靠刘备，是为了借刘备的势力对抗曹操。有了好出路的马超，既然马超能背叛落难时接受他的张鲁，谁知道他在有更好出路时，会不会背叛自己（刘备）呢？刘备对在凉州一呼百应的马超很是忌惮。这样的人自己可以接受，但依然需要防备着，不能重用对方。不被刘备所重用的马超，终日惶恐不安。就在这个时候马超昔日的手下彭羕，在任职益州从事期间，因掌权敛财而被刘备罢官。随即彭羕便对刘备有了反心。刚被罢官的彭羕还曾找过马超，商议起兵反叛刘备之事。当时蜀国内部相对稳定，刘备更是因忌惮马超，时时刻刻防着马超。
