在春秋战国时期，有一个十分神秘的人物名叫王诩，即我们所熟知的鬼谷子，他被后世誉为"谋圣"，他深谙兵法，精通韬略，却常入山静修不问世事。可是他培养的弟子个个都是都是各国的栋梁之才，比如说苏秦、张仪、李牧、商鞅、白起、孙膑、庞涓等等，不过鬼谷子纵有天彻地的智慧，却也难掩人性中的险恶。
在鬼谷子的弟子中，孙膑和庞涓是感情比较好的，他们曾一起拜师于鬼谷子学习兵法韬略。庞涓在三年之后自觉已经出师了，于是便辞别了鬼谷子和孙膑下山求取功名去了。
庞涓下山之前信誓旦旦的对孙膑说："苟富贵，定不相忘"，孙膑感动不已再拜而别之。
在庞涓下山之后孙膑继续跟随鬼谷子学习兵法，孙膑的天分本就比庞涓要高，再加上虚心向学因此两人的差距也就越来越大了。
