汉献帝初平二年（公元191年），孙坚进攻荆州战死之后，刘表作为报复，截断了袁术的粮道，袁术集团在南方的战局以失败告终。黑山军的残余势力加入了袁术集团之后，袁术的野心随之膨胀，准备染指北方地区。而在这一年当中，曹操通过南征北战扫清了兖州地区的黄巾贼寇，收获了近三十余万人马，组建了一支强悍的青州兵，在军事实力上得到了大幅提升。
汉献帝初平四年（公元193年），袁术在得到了黑山余孽与匈奴於夫罗的配合后，挥师进入了兖州的陈留郡，大军主力驻扎封丘县，前锋部将刘详率部屯守于封丘与鄄城县之间的匡亭，拉开了争夺兖州的序幕。曹操经过了近两年的努力才平定了兖州各地的匪寇势力，受命出任兖州牧，对未经允许就进入自家地盘的不速之客自然也不会客气。屯兵鄄城县的曹操得知消息后，当即亲率兵马杀向匡亭，帐下谋士荀彧和曹植则联络其它地区的兵马同时向封丘一带运动，对袁术大军形成合围之势。
曹操行军的同时，袁术也率部渡河驰援匡亭，曹、袁双方在匡亭展开了一番激战。袁术大军空有其表，在人数上相对于曹军占据了绝对的优势，可是，与曹军激战时一触即溃。接着就出现了戏剧性的一幕，袁术见大军溃败之后立刻放弃阵地开始奔逃，而曹操则率领兵马在后面拼命追赶。要说袁术的逃跑技术还是不错的，从匡亭向东南一口气跑了一百五十余里到达襄邑，后又转到宁陵，之后又穿越豫州一路奔回了老巢扬州，逃亡总行程约六百多里。
