在"彭城之战"中，刘邦几乎将自己的"本钱"全部赔光了。汉高帝二年五月，他败逃至荥阳。
此时，从彭城败退回来的散兵残卒，已寥寥无几；凶勇强悍的楚军也跟踪而至，不断发动攻击--尽管项羽本人没有到来，但趁胜西进的楚军，也同样具有不可阻挡的气势。
当韩信赶到时，汉军已经退到了荥阳。如果刘邦继续往西撤退，逃回关中去，那么，就会完全丢掉荥阳至函谷关一带的险要地形，形势将更为恶化，以后刘邦再想出关东进，就更加困难了。
韩信在危急关头奉命驰至荥阳，立即投入战场指挥。他的到来，发挥了立竿见影的效果。
司马迁在《史记·淮阴侯列传》中写道：
