建安十六年公元211年，曹操率曹仁、徐晃、张郃、许褚等悍将及十余万人马开赴关中，西凉马超虽然骁勇，数次力挫曹操威风，但相持3个月后，终不抵曹操势众败阵下来，曹魏乘胜讨平整个西凉，失去立足之地的马超只得收拾残部遁往汉中，依靠在张鲁座下。彼时的马超父、弟等家门三族皆被诛与邺城，妻儿亦命丧冀城，至亲与故地尽皆失去。
然而投奔张鲁麾下，马超的处境并没有好转，不仅不受重用，而且张鲁麾下旧部杨白等人皆不喜马超，意要暗中图之，马超察觉后顿感如芒在背，故而听闻刘备入蜀时，马超立即率部曲主动投于其座下。刘备不似张鲁那般志短狡黠，在据有益州后，厚赏了马超，将其晋为"平西将军"，随后的2年间，马超跟随刘备拔取汉中，再晋"左将军"。
然而从此以后，刘备虽然恩赏有加，马超却未能再建功立业，而是被闲置弃用，直至公元222年病故。常言道蜀中无大将，刘备为何不肯重用威名在外的马超，这其中的缘由说到底，还是在马超个人身上。《三国志·马超传》记载，曹操征讨关中时，马超之父马腾等家门三百余口早已留居邺城，故而他势单力孤，只得说服笼络纵横凉州多年的韩遂。
