原本庞涓和孙膑都在一代奇人鬼谷子的门下学习本领，后庞涓先下山到魏国从政。但他觉得孙膑的才能比自己高，或许是出于嫉妒，故派人诱使孙膑下山，请他魏国。当孙膑到达魏国后，时任魏国将军的庞涓以莫须有的罪名，砍去了他的双足，还在他的脸上刺字，企图让他因此而自甘堕落，从而埋没他的才华，不被世人所知道。
虽然孙膑不能下地行走，脸上也有了耻辱标记，但他没有放弃自己，反而想大展拳脚。一天，齐国使者出访魏国，他得知这个消息后，想方设法与齐国使者联系。使者见他不同凡响，将来必有大作为，便偷偷用车把孙膑载回了齐国。不久，才能出众的他得到了齐国大将田忌的赏识，成了他的门客。在著名的"田忌赛马"中，他一鸣惊人，因此获得了齐威王的重用。
公元前354年，赵国出兵攻打魏国的盟友卫国，并占领了数座城池。随后，魏国派兵包围了赵国的首都邯郸。无奈之下，赵国向齐国和楚国求助。齐威王召集大臣们商量对策，最终采用了段干朋的建议，出兵攻打魏国的襄陵使魏军疲劳，当魏军攻陷邯郸后再救援赵国，这样就可以同时削弱魏、赵两国的实力，又能救援赵国，一举两得。
