公元前262年，韩国难以抵抗秦国的进攻，国君韩桓惠王决定把上党郡割给秦国，以求和平。但上党郡守冯亭不愿降秦，最后把十七座城池献给赵国。此举引起了秦国的强烈不满，于是，秦国出兵攻打赵国。
一、长平之战
赵国名将廉颇率兵迎敌，在和秦国的数次交手中，均告失败。根据敌强我弱的这种特点，廉颇坚守不出，秦军无可奈何。
最后，秦国使用反间计，在赵国散布谣言："廉颇很容易对付，秦国最害怕的是马服君赵奢的儿子赵括。"赵国国君赵孝成王恼于廉颇之前的作战失利，于是派只会纸上谈兵的赵括担任主帅。
秦军统帅白起，战功赫赫，从无败绩。针对赵括急于求胜的弱点，引诱赵军主动出兵，最后切断赵军粮道，又派出轻装精兵，向赵军发动多次攻击，赵军数战不利，被迫就地建造壁垒，等待救援。
