而司马错却与对方持反对意见，他认为一个国家要想长久的发展下去，就必须有富强民主来支撑。国家的繁华与百姓的安居乐业，以及国家地域的辽阔都是与其他国家抗衡的基本条件。所以他主张先吞并巴蜀两国，现在这两个地方的地盘非常辽阔，加以利用将会给国家发展，增强国家实力带来比较好的成效。并且在这个时候还有一个非常契合的时机，这两个国家的领导人都非常的昏庸无道，如果这时候秦国出兵打着的旗号是为民除害，伸张正义，可被天下人理解和尊敬。但是在这样的实际去攻打韩国，并不能得到什么好处，反而会背上一个不仁不义的罪名。并且，这之后肯定其他国家都会联合起来抵抗对抗我们，后果将是非常严重的，也是我们不能承受的。在攻打完蜀国之后，再次将兵力集中在，对付韩国的身上，是一连串的战略，环环相扣，心思缜密，这里都可以体现出司马错的谋略。
在权衡之后，当时的天子采取了司马错的建议。在得到天子的首肯之后，他立马率大军前往攻打蜀国，并且在这次战争中，他取得了胜利。到了公元前310年，当时留在蜀国这个地方的将领叛变了，他又率军平乱，并且一直就留在了这个地方。攻打下蜀国之后这里为秦国提供了无数的人力物力财力，完全的成为了后来秦国攻打其他国家的物资储备地。可以说秦国之所以到后来能够有这么大的成就，有一部分原因要归功于司马错之前提出的建议。
