唐军围困洛阳，王世充只好向盟友夏王窦建德求救，让他发兵前来夹击唐军，全歼李世民部。窦建德很够意思，直接率10万精兵前来，连克管州、荥阳、阳翟等城，兵锋直抵虎牢关，准备攻打唐军防线，与王世充汇合。
抵达虎牢时，窦建德给李世民修书：退回关中，交还郑国土地，重修和好，否则大军一到，玉石俱焚。
窦建德来势凶猛，唐军将领多数畏惧，请求撤兵，回到关中休整。李世民力排众议，晓以利害，而后亲率3500玄甲军赶往虎牢关，对付窦建德10万精兵。
抵达虎牢关后，李世民带500骑兵出去巡视，沿途将其埋伏在各个要隘，最后只带4位骑兵前去探查窦建德大营，其中一位骑兵是尉迟恭。率4位骑兵就敢去冒险，李世民也是拼了，但风险很大。
