李密起兵时面临几大难题：
李渊与马邑太守王仁恭在代北守边抵御突厥时，手上的兵力只有几千人，后来李渊升任太原留守，期间他大败太原附近一股名叫"历山飞"的农民起义军，残余义军携家属投降李渊，人数多达几万人，虽然义军的投降壮大了李渊的实力，但是这点兵力远远不够。
就在此时在李渊官治下的马邑，一位名叫刘武周的军人联合突厥叛乱，李渊扩充兵力的机会来了，他夸大其词地吓唬隋炀帝派来的两位眼线王威和高君雅，说刘武周反叛一事情况十分紧急，如果处理不当你我都是要掉脑袋的，王威和高君雅也没太大的本事，就把太原的军政大权交给了李渊。
李渊以征讨刘武周为借口大张旗鼓招兵买马，短短几日之内就招募到几千士兵，公元617年五月十五日，李渊设计杀害了王威和高君雅。
李建成剧照
