他拼凑了国内剩下的一点人马，拉拉杂杂大约十五万，让弟弟刘保兴统领，在离兴王府约一百二十里一个叫栅头的地方布防。
栅头三面依山，刘保兴让士兵在山谷边下寨，扼守险要，坚壁以待。
潘美亲自率领选锋军，倍道而来，到了栅头，观察到这一带的地形险要，敌军已经占据了枢位要津，直接强攻没有把握攻克，还难免较大的伤亡。
于是，潘美下令也筑起壁垒，和敌军对峙，士卒就地休整，将领们齐集大帐，商量对策。最后形成的决议是：夜袭，火攻！
南汉的营寨外有很多竹木结构的工事，乘夜悄悄靠近放火，敌军一定猝不及防，趁他们炸营的时候，再以精锐从两翼包抄，一定可以取胜。
计议已定，潘美派了几千名夫役，每人带两支火炬，从山后小路绕到南汉的营寨附近隐蔽，夜阑后听号令举火。
