秦末时期，天下大乱，由陈胜吴广发动农民起义后，刘邦和项羽的军队如雨后春笋般冒了出来，刘邦一开始虽不敌项羽的军队，但凭借着他身边的汉初三杰，还有其他的人才，最后成功获胜，而刘邦之所以能走到最后，都是因为陈平的的多次救助，在他临死前因透露天机，子孙全都不得善终。
陈平也算是一个有远达理想的人，想要趁着乱世找一名英主侍奉，他先是加入了项羽的阵营，发现项羽此人太刚愎自用，便离开投奔了刘邦，他当初曾经献出了六次奇谋，帮助刘邦脱险，使得刘邦大难不死。
当年鸿门宴一劫，刘邦虽然侥幸逃脱，但还是抵不住范增还有项羽的步步紧逼，当时陈平还是项羽身边的谋士，因为刘邦很对处理人际关系，所以陈平帮了刘邦一把，挑拨了项羽还有范增的关系。
在荥阳之战刘邦无路可走，陈平献计让他假意投降，然后在派一个长得像刘邦的人去见出国使者，让刘邦乔装成女子，跟着城内被放的女子逃出升天，相遇发现后，也已经为时已晚，垓下之战也是陈平建议刘邦封韩信为齐王，让他率兵攻打项羽，然后逼项羽到了垓下自刎。
项羽死后，刘邦终于夺得天下，后来匈奴挑衅，刘邦亲政匈奴，想要展示中原实力，可惜低估了对手，被困在山上七天七夜，与军队断了联系，差一点，刘邦就要困死在了里面，陈平这时想到了一个计谋，那就是先贿赂冒顿单于阏氏，等到援军后，刘邦才得以脱险。
