东汉末年，汉室日益衰弱，董卓想趋机独掌大权，利用自己位高权，勾结朝中其他大臣，废掉汉少帝刘辩立年少无知的刘协为帝，在朝中是为所欲，扰乱朝冈，朝内大臣是敢怒不敢言，朝外各诸侯打着“匡扶汉室”的旗号前来讨伐，刘备以皇室后裔的名义，也扛起了“讨伐董卓”的大旗。
刘备当时手上只有数千兵马，可以说是屡战屡几败，各路反王结盟时作为手握重兵的蓸操与刘表对他都是冷嘲热讽，刘备为人低调，做人也比较圆滑，因此才能勉强在营中站住脚，有一次董卓派华雄前来围歼，华雄一路是所向披靡，蓸操与刘表手下的大将都无人能敌，这时关羽主动请战，几个回合就把华雄斩于马下，才有了后来的“温酒斩华雄”，一向惜才的蓸操对他们也是另眼相看，并一心想要说服刘备三兄弟跟着他一起干，最终被刘备婉拒。
从此刘备三兄弟更是名声大噪，各路英雄及有志之士都前来投奔，军队也逐渐壮大了起来。后来蓸操称王“魏王”露出了称霸的野心，刘备又联合其它各路诸侯来去围剿，在汉中之战，刘备斩杀曹操西部军团总指挥夏侯渊，进而苦战相持，终于迫使曹操主力撤退，得到战略要地汉中郡。之后他又派遣孟达、刘封东进，夺取上庸郡。
