而此时的李隆基已经年近花甲，垂垂老矣，早已没了年轻时带兵打仗的那种气势与能力。外加宰相杨国忠纯属无能之辈，后勤保障都搞不明白。所以，安禄山没怎么费劲就于当年十二月十二日攻下了曾经的神都洛阳。后封常清因洛阳失守被唐玄宗处死，李隆基又任命哥舒翰为统帅，镇守潼关。由于地势之险，唐室本可利用此一优势暂时死守，保卫京师。但李隆基太过渴望一场胜利了，他已经不耐烦这场本不应该发生的战争了，他要一鼓作气歼灭敌军，而杨国忠一不懂军事，二不懂战略，他只好奉迎拍马、结党营私，所以他也在一旁为李隆基“添油加醋”。玄宗最后命令哥舒翰领20万大军出战，最后一败涂地，全军覆没。潼关被叛军攻破，长安门户大开，已经没有什么可以阻挡叛军的脚步了。“跑吧，再不跑就让干儿子追上了。”杨贵妃催促着唐玄宗赶快放弃长安。
无奈，李隆基于公元756年凌晨率领残兵败将匆忙逃离长安，逃向四川。本以为逃离了叛军的追杀，现在安全了，谁承想走到陕西马嵬坡这个地方时，将士们不干了，说什么也要杀了杨贵妃。其实所有人都明白，安禄山反叛与杨贵妃和杨国忠及玄宗平日里对他的纵容有很大关系。玄宗自然可以逃脱问责，但那个奸相杨国忠与那个婆娘杨贵妃必须得死，这样才能平了大家心中的愤怒。外加这杨国忠先生平日里就有严重的经济问题，经常克扣军饷，今天正好老账新账一起算，谁也跑不了。很快，杨国忠被哗变的军士砍成碎块，而众将士包围了玄宗与杨贵妃下榻的驿馆，齐声呐喊，要杨贵妃以死谢罪。玄宗皇帝很无助，他当然不想杀死自己最心爱的女人，于是他以沉默对之。
