刘备手里有了南郡，益州非常富裕，想要征服天下成就大业，就必须占领荆州和益州。他按照诸葛亮的计划，打算发展益州，就在此时，益州的刘璋派人去请刘备。刘益手下有两个谋士，一个叫法正，一个叫张松，都有才华。他们认为刘璋是无能之人，想另谋出路，法政来到荆州，跟刘备商谈天下大事。
回到益州后，他和张松秘密商议，想从益州接走刘备，让他做益州的主人。法正暗地里背叛刘璋给刘备出谋献策，他以张松为内应，赢得益州。法正和张松倒戈算天赐良机。刘备的军师庞统主张刘备去益州。刘备听从了法正和庞统的劝说，让诸葛亮和关羽留在荆州，他们一起去了益州。
后来张松做内应的事被泄露了。刘璋杀了张松，安排人马抵抗刘备。刘备率领人进攻雒城(今四川广汉以北)时，遭到雒城守军的进攻。经过一年的进攻，庞统也在战斗中牺牲了。随后，刘备进攻成都，诸葛亮也率兵从荆州入师。刘璋坚持不住，只好投降。214年，刘备进入成都，自称益州牧。
当时益州就是现在(云南，四川，重庆，贵州)汉中是益州的门户所在，从战略上看，汉中是非常重要的一块宝地。谁占领了汉中盆地，就打开了通往巴蜀的坦途，同时将巴蜀汉中连成了一片，汉中被曹操所占领，对刘备来讲始终是个威胁。张飞于巴西郡击退张郃的进犯后，刘备在法正、黄权的建议下，开始全力抢夺汉中。攻下汉中很顺利，刘备是幸运的，其实曹操没有把汉中当作主要的根据地，刘备得鼎盛时期地跨荆、益两州，总国土面积约120万平方公里。
