在萧宝卷冤杀军功大臣、萧衍的兄长后，萧衍召集部下商议废掉萧宝卷。众人非常赞同，萧衍于是大力招兵，准备和萧宝卷决战，很快招募到甲士千人，马上千匹，战船三千艘。为了增加号召力，萧衍联合了南康王萧宝融一起举兵，后来萧宝融（即齐和帝）在江陵即位。他们共同和萧宝卷争夺齐的政权。最后，萧衍领兵到达了建康城下，和守军激战，攻下了外城，将齐宫城团团围住。
在国难之际，齐内部仍有奸臣进谗言，说事到如此完全是文武大臣的过错，怂恿萧宝卷大开杀戒。这使征虏将军王珍国异常愤恨，暗中派心腹给萧衍送去一个明镜，表示心迹。王珍国和其他大臣，带兵夜入皇宫，杀死在国难当头还在醉生梦死、歌舞不断的萧宝卷。然后将他的头颅送出，献给萧衍。萧衍在攻占首都建康后，派兵四处征讨，各地的官员纷纷投降归顺。这次萧衍拥戴萧宝融，消灭了东昏侯，立下了赫赫战功，他也因此升任大司马，掌管中外军国大事，还享有剑履上殿，入朝不趋，赞拜不名的殊荣。
萧衍虽然大权在握，也想废萧宝融自己做皇帝，但他不硬来，仍以天文占星说事，以证明自己称帝的合法性。萧衍的弟弟、荆州刺史让人传播民谣“行中水，为天子”，利用人们的迷信观念为萧衍称帝大造舆论。等萧宝融的禅让诏书送到后，萧衍又假装谦让。“齐百官、豫章王元琳等819人，及梁台侍中臣云等117人，并上表劝进”，请求萧衍早日登极称帝。太史令也陈述天文符谶，史书云“太史令蒋道秀陈天文符谶六十四条”，证明他称帝合乎天意，萧衍这才装着勉强接受众人的请求，在中兴二年（502年）四月，正式在都城的南郊祭告天地，登坛接受百官跪拜朝贺，建立梁朝。称帝之后，萧衍仍极力宣扬天命和众望，“独夫既除，苍生苏息。便欲归志园林，任情草泽。下逼民心，上畏天命，事不获己，遂膺大宝。”假惺惺的无奈，真切切的虚伪。
