嘉平元年（249年）正月，曹魏皇帝曹芳离开洛阳去祭拜魏明帝高平陵，大将军曹爽、中领军曹羲、武卫将军曹训均从行。司马懿乘机上奏郭太后，请废曹爽兄弟。当时，司马师为中护军，率兵屯司马门，控制都城洛阳。司马懿召司徒高柔假节行大将军事，管领曹爽军营，对他说：“君为周勃矣。”召太仆王观行中领军的事务，统摄曹羲军营。司马懿自率太尉蒋济等勒兵出迎天子，驻扎在洛水浮桥。派人上奏章给皇帝陈述曹爽之罪。
不久之后，曹爽被免职，随曹芳回京。曹爽兄弟一回府，即被司马懿派兵包围。司马懿违背诺言，以谋反的罪名杀曹爽及其党羽何晏、丁谧、邓飏、毕轨、李胜、桓范等，并灭三族。于是，通过高平陵之变，司马懿得以篡夺了曹魏大权，并最终由他的孙子司马炎消灭了曹魏，建立了西晋王朝。值得注意的是，对于司马懿这位野心勃勃的臣子，曹魏的几位君主实际上已经有所防备。特别是魏明帝曹叡，更是对司马懿千防万防，没想到最后还是功亏一篑，让司马懿成功篡权。
一
首先，曹操生前逐渐察觉司马懿“有雄豪志”，又发现他有“狼顾之相”，心里很忌讳。因此对曹丕说，司马懿不是甘为臣下的人，必会干预我们的家族之事。但因曹丕和司马懿关系很好，总是维护他，而得以无事，于是，司马懿勤于职守，废寝忘食，遂使曹操安心。因为司马懿一开始的职位相对较低，曹操虽然都司马懿心存疑虑，却也没有将其怎么样。公元220年，曹操去世，曹丕登基称帝。对于曹丕来说，虽然比较信任和重用司马懿，但是，曹丕对他也不是全无防备。比如曹丕在位时，司马懿是几乎没有掌握兵权的，也即曹魏的兵权主要是被曹真、曹休等宗室武将所掌握。至于朝政方面，曹丕对陈群同样重用，这让司马懿难以一家独大。
