后来安东尼向东继续扩张，攻打强大的安息帝国，他考虑到对手实力强大，因此需要更多的军饷来保障后勤。此时他想到了富饶的埃及，于是
他要求埃及女王到塔尔苏斯来见他商讨军费的事情。埃及女王何等心机，她知道这又是上天赐予的一次机会。
实际上克里奥帕特拉和安东尼早就熟识，也有人推测他们之间早有私情，但已无可考证。马克·安东尼原来是凯撒的马夫、贴身侍卫，但此人能力出众，屡立战功在凯撒的指导和提拔下很快便做到了罗马执政官的位置，是凯撒手下除了屋大维之外的第二号人物，与屋大维不分上下。安东尼和克里奥帕特拉见面之后立刻如胶似漆一般黏在了一起。与凯撒相比，安东尼更是一个情种，几乎将所有的精力都放在了埃及女王身上，甚至和她一起回到埃及居住。
极度宠爱克里奥帕特拉的安东尼竟然不顾罗马人的感受，将能够给她的殊荣和利益毫不吝啬的赠予了她和埃及，甚至将原本属于罗马的领地划分到埃及的版图里。这无疑让使得罗马人对安东尼倍增厌恶，将埃及女王看作是魅惑君王的罪魁祸首。更要命的是因为宠爱埃及女王而和屋大维反目，因为安东尼为了巩固和屋大维之间的联盟，曾经明媒正娶了屋大维的姐姐，但后来却因为克里奥帕特拉明目张胆的将屋大维的姐姐抛弃。这种失去理智的行为，最终招来了屋大维的报复。
屋大维的军队和安东尼的部队经过一系列战斗之后，在亚克兴展开海上对决，罗马海军的战斗十分激烈，克里奥帕特拉也乘坐着她的黄金豪华游轮在海上观战，为安东尼助威。战斗中，安东尼的指挥船遭到围攻，舰船着火，
