明朝末年，国贫民穷，前有阉党祸国乱政，后又有后金虎视眈眈，大明王朝摇摇欲坠。
李自成、张献忠起义后，明朝政府疲于奔命，随着周延儒、杨嗣昌等人身死，崇祯皇帝已经陷入了无人可用的境地。1642年，李自成起义军进攻开封，崇祯皇帝只好重新起用早已被贬的名将孙传庭御敌，与此同时，受到崇祯帝拉拢的左良玉也开始整军备战。
左良玉是明军久经沙场的战将，长期与起义军作战，他成为了李自成闯军的主要对手。在朱仙镇、襄樊的几场战斗中，明军被李自成击败，左良玉丧失兵粮，只好逃亡南方。因为他逃到了楚王的地界，所以又受到了楚王的打击，左良玉一怒之下纵兵掠粮，搅得楚王阵脚大乱。明朝到了生死存亡的时候，而各藩王却在相互保命，这让左良玉非常气愤，才有了劫掠楚王粮草的事件。
拥有钱粮后的左良玉继续与起义军交战，谁也没有想到，他后期竟然成为了崇祯帝坐镇南方的大将。1643年，左良玉屯兵二十万于九江，修筑防线，抗击义军。与此同时，张献忠派出军队夹击武昌，准备绕道攻击九江，因为武昌为南方重镇，又是左良玉西出或北上的生命线，所以左良玉一刻都没有松懈。在崇祯帝的旨意下，左良玉发动反击，张献忠不敌，西逃川贵，左军趁机控制武昌，他自己也以武昌作为了根据地。
