隋炀帝将李渊派去镇守太原，此处是隋朝的军事要地，而李渊到了这里之后，开始显露出了他的野心。由于常年镇守此地，李渊的势力日渐强大，而且他早就让李建成和李世民开始招贤纳士，结交人才，为的就是等到一个恰当的机会，推翻隋朝。李渊看上去是在奉旨公干，实际上却借机在太原大肆得屯兵屯粮。
隋末动荡，农民起义日渐激烈，隋炀帝暴政更是在自掘坟墓。这个时候，即便是在朝堂之上，也发生了相当严酷的斗争。杨玄感谋反后，隋炀帝疑心加重，处死了许多在他看来要密谋造反的朝臣。朝堂因此变得极为混乱，而李渊对这一情形自是心知肚明。他深知，起兵差的不过是一个借口，他在等。
还好他并没有等太久。鹰扬府校尉刘武周反隋，自封天子，李渊出兵平叛，借机招兵买马，并暗中命令李建成和李元吉在晋阳准备兵变。李渊正式反隋。
突厥趁着各地暴乱的机会也想动手，李渊担心大军入关之后，大本营被突厥围攻，于是便派遣使者向突厥送上重礼，突厥首领因此许诺助李渊反隋。
李渊一路之上赈灾济贫，周围的势力都开始支持李渊，在多方协助之下，李渊顺利攻陷了长安。在李渊的暗中操纵下，隋炀帝之孙杨侑被拥立为皇帝，远在江都的隋炀帝因此成了太上皇。而李渊之所以这样做，正是为了收买老臣们的心，为自己日后登基肃清障碍。
后来，宇文化及发动叛乱，并将隋炀帝缢杀。李渊见时机已到，于是暗中逼杨侑把皇位交出来，表面上则假装推脱。眼看大局已定，李渊终于登基。至此，中国史上最强的帝国--唐朝便出现了。
