随着桓温的名声与势力越来越大，统治阶层不禁开始担忧，桓温日后会不会功高盖主。于是司马昱将隐世多年的殷浩请出山，再次入朝为官，希望他的出现能够对桓温有所制衡。
桓温虽心中不忿，但他了解殷浩这个人的能力，也知道他很难再有所作为，因此并没有太放在心上，一心一意地扩大自己的势力。慢慢地，桓温把东晋八个州囊括到自己的手中，军政大权一把抓，开始萌生了不臣之心。
后赵皇帝病逝之后，北方再次陷入混乱，桓温认为这是一个绝佳的时机。于是他上奏朝廷请求北伐，但都没有得到允许。一气之下，桓温率领着五十万大军顺流东下，兵锋直达武昌。
朝廷十分惊慌，司马昱亲自写信规劝桓温，才将他劝回荆州。为了稳定安抚桓温，朝廷封他做太尉，却被桓温一口给回绝了。再大的官都已经无法引起桓温的兴趣了。
随着北方混乱局势的加剧，东晋朝野要求北伐的呼声越来越高，朝廷不得不顺应潮流，出兵北伐。不过，领兵的主帅是殷浩，没桓温的份。可惜，殷浩真不是这块料，不仅屡战屡败，连缁重物资也被抢走了。
