刘备原来隶属于荆州的刘表。 继他的继任者刘聪向曹操投降后，刘备被迫逃往南方，占领了荆州南部的几个县。 刘备害怕曹操在北方的势力和孙权在东方的势力，所以刘备有向西方的益州发展的意图。 公元219年，魏蜀之间的襄樊之战接近结束，庞德被杀。 曹仁相继失去了驻军的城市。魏国战胜不了江南。
然而，曹操暗中相信孙权，引诱他攻击荆州，使他们互相争斗。 孙权立即命令信任的大将吕蒙派兵到荆州。 曹仁欺骗了驻扎在荆州的蜀军沿河的烽火台，潜入关羽的军事实力弱点，迫使关羽击败麦城，最终死亡。 公元221年，夷陵之战在吴蜀之间爆发。 两军在夷陵作战，由于刘备鲁莽的前进，被东吴将军陆逊打败。
此时，蜀汉的实力已经下降，关羽失去了荆州，刘备打败了夷陵，蜀汉多年无法战斗，刘备也下令返回白帝城。 临死前，刘备将太子刘禅托付给了诸葛亮和四川中部的两位重要官员李严，将军权隶属于李严。 那么，为什么刘备在死前就把军事力量委托给李严呢？把兵权交给李严以对抗诸葛亮的丞相权力，不使诸葛亮一家独大。
