三国时期，曾涌现出无数才华横溢的能人志士，在荆州，诸葛亮与庞统两人素来有卧龙凤雏之称，甚至流传出得其中一人可安天下的话来。诸葛亮也非常称赞庞统的才学，但还有一人可以和庞统比肩，诸葛亮称赞两人为"楚之良才"，是可以匡扶他人成就一番大业的人才，这个人就是廖立。
廖立是武陵临沅人，他少年得志，未到三十岁就成为长沙太守。在赤壁之战后，刘备入川夺得益州，留下诸葛亮坐镇荆州，当时孙权的使臣来到荆州，询问诸葛亮当地有什么治世之才，诸葛亮没有说他自己，而是对廖立和庞统大为推崇，足见廖立能力之强。但廖立有能力，却没什么骨气，在吕蒙白衣渡江，迅速攻占荆州南部的长沙等三郡时，身为长沙太守的廖立直接弃城而逃，虽说刘备怜惜其才学，并没有就此对他多加责备，但众人心中已经多少对廖立有了成见。
在刘备白帝城托孤去世后，廖立竟在刘备的灵前以刀杀人，如此一来，诸葛亮对他非常恼怒，自然对他没有什么好脸色。但廖立却自持才学出众，竟然敢向诸葛亮提出要求，他认为凭借他的才学，能担任蜀汉的上卿。诸葛亮忍无可忍，怒斥廖立，毕竟同为辅政大臣的李严都没有成为上卿，怎么可能上卿一职会轮到廖立？但廖立认为自己的才学仅在诸葛亮之下，对李严很看不起，因此对于诸葛亮此前的评价很不满意。诸葛亮不忍心让他的才学毫无用处，但又受不了廖立自负的性格，于是将廖立降为长水校尉。
