公元211年，刘璋听闻曹操将要派出军队去讨伐张鲁，心中万分恐惧。心想：完了完了，我连一个小小的张鲁都对付不了，更别说曹操了，咋办呢？这时候心眼坏坏的张松就出来献计说：主公，如今情况危急，我以为可以找刘备帮忙，让他去抵抗张鲁。暗弱的刘璋也没有其它主意了，于是让法正出使刘皇叔去请求援兵。
显而易见，当时的益州内忧外患，刘璋的很多手下都已经对刘璋失望了，想着另找主公。张松、法正等人正是典型代表，当然也包括之后投降的李严，主动北上勾搭刘备的李恢等等。但就算是再昏庸的人主，手下也并不缺乏死忠，忠臣不事二主，中国历史上永远不会缺这种精神。
据《益部耆旧杂记》记载：张任出生于寒门，但从小就胆大勇敢，而且很有志气，后来任职益州从事。张松和刘备暗通的事情败露后，刘璋和刘备彻底决裂，刘备诱杀了守白水关的杨怀、高沛，刘璋命令张任等将领率兵在涪县一带与刘备军交战，可是被打败，退守到绵竹。
刘备又来打绵竹，李严率领部下投降，绵竹又丢了。张任只好退守到下一站雒城，可又被刘备包围，张任指挥军队和刘备军战于金雁桥，可惜战败被擒。
刘备听说张任此人忠勇可嘉，自然喜欢。想着劝降张任试试，可张任偏偏不买账，厉声回答说：“老臣我终究是不会侍奉二主的！”，无奈之下刘备只好杀了张任。
罗贯中老师题诗：老将安能扶二主？张任忠勇死犹生。高名正似天边月，夜夜流光照雒城。
刘循是刘璋的长子，奉命去守雒城。刘备从葭萌关率军过来，一路上势如破竹，可却在刘循驻守的雒城下停滞了近一年的光阴。值得一提的是，此时的刘备军已招降了吴懿、李严等人的军队，把杨怀、高沛的军队也收降，兵力估计将近五万，而这个雒城虽易守难攻，但守军并不多。
