唐玄宗在开元盛世之后变得骄傲自满，宠幸奸佞，尤其宠爱胡人安禄山。安禄山狼子野心，起兵造反，锐不可当。官军不敌，节节败退，最终京城沦陷，唐玄宗西逃，半壁江山落入敌手。这就是影响深远的安史之乱，使唐朝由盛转衰。
邓州南阳（今河南南阳）人张巡，博览群书，尤其精通兵法，他志向远大，不拘小节，心怀忠义。安禄山谋反时，很多州县望风而降，当时张巡为真源县令，他的上级谯郡太守杨万石叛变，逼张巡为长史，去迎接叛贼。张巡愤而起义，联合单父县尉贾贲，收复雍丘县，与叛贼对抗将近一年，杀敌甚多。
后来，张巡退守宁陵县，宁陵县隶属于睢阳郡，且与睢阳郡治所睢阳县相邻，于是张巡与睢阳太守许远、城父县令姚訚等人合兵守城。睢阳地理位置很重要，是叛军南下江淮地区的必经之道。
安禄山被其子安庆绪所杀，安庆绪成了叛军首领，派部下尹子琦率兵十万攻打睢阳，志在必得。睢阳守军只有几千，张巡激励将士固守，从早上到中午交战二十次，士气不衰。许远自以为才能不及张巡，便专门管理军粮武器，而将军事指挥权交给张巡。张巡虽然兵少，但他足智多谋，屡屡以少胜多，未尝一败。
