那时的宋朝，讲究读书人治国，提防着军官。怕军官们吃着碗里的、还想要锅里的，起兵谋反。不断削减各地将军的实力，这样也导致了边境的空虚。宋国的领导们，又喜欢建个宫殿，喝喝酒、唱唱歌，搭个寺庙拜拜佛，求求愿什么的。国家财库完全不够花啊，军队里也还有几百万张嘴巴等着吃饭呢。
不仅朝廷穷，百姓也穷。吃不饱饭，就爱搞事情。这个县，那个乡的百姓，又揭竿起义了，对于当时来说，十分常见。北方民族又时不时来骚扰一下边境，让北宋很烦。
于是，很穷的宋朝觉得要想办法了，穷则思变。在宋神宗的示意下，王安石开始了变法。他觉得要从三个方面开始变法，于是，王安石提出富强之法、强兵之法、取士之法三个政策。
