周殷是楚国的一位主管军事的大将领，他将自己的军队驻扎在淮南一带，当刘邦撕毁了合约和其他人一起来进攻项羽的时候，当时楚国的都城已经在齐王的控制范围里，淮南就成为了项羽唯一的逃生路径，但是这位大将却背叛了楚国，投向了汉王，彻底的断绝了项羽向南撤退的道路。自己人背后一刀的确致命。
在这一年的12月底，项羽被多方的军事实力包围在垓下这个地方。楚汉军事集团的最终决战也打响了，当时项王的士兵只有10万人，韩信采用正面冲锋，两翼左右包抄的办法，楚军很快就抵挡不住。他又趁着这种形势，大加扑杀，楚军惨败。项羽手下本来士兵就非常少。再加上粮草也断绝了，只能选择退守，当时汉军将楚军团团的围住，面对强大的汉军，他可能很难突出重围。
为了能够瓦解楚军的斗志，汉军就采用了谋士张良的建议，让汉军里的很多士兵唱着楚地的歌曲，让楚军以为汉军已经成功地占领了所有的地方。项羽在夜里听见了四面都响起了楚地的民歌。感到自己已经失去了大好的形势，便开始借酒浇愁。他慷慨而恨作悲歌，心念自己的虞姬和战马。在垓下被围的时候项羽也只剩下了10万人，一直跟随他东征西讨的疲惫的士卒。而汉军这边合计却有60万人的大军。他被韩信打败之后，内心的自信已经完全被击垮，因为在他的内心当中。他认为韩信可能就是他的克星，从来不畏惧任何事情的他，再听到自己的手下龙且的20万大军被韩信消灭的消息以后。他内心就已经感受到了恐惧，可能在与韩信作战的时候，他也完全没有打破自己这种恐惧的根源。
