赵孝成王二十一年（公元前245年），廉颇又带兵攻取魏地繁阳（今河南省内黄县西北）。
廉颇：我虽老，但我还想为赵国出力！ 郭开：不，你不想！
就在那一年，赵孝成王去世了，他的儿子赵悼襄王继位。
而廉颇这时已经是侍奉了三代赵王的老臣了，功高震主，引起了新赵王的不安。
于是赵悼襄王一继位就解除了廉颇的军职，派乐乘代替在外领兵的廉颇。
廉颇暴燥的脾气又上来了，他生气受到排挤。
在乐乘来接替他的时候率兵攻打乐乘，乐乘逃走。
廉颇在事后自知闯祸，也不敢再呆着了。于是离赵投奔魏国大梁（今河南省开封市）。
在魏国，廉颇虽然也受到了魏国的礼遇，但是却不信任他。廉颇只能孤寂的呆着，盼望赵国能来人请他回去。
可是，很久也没有等到赵国来人。
过了几年，赵国和秦国战争持续，但结果都是屡战屡败。这时候，赵王又想起了廉颇。想把廉颇再请回来，率军抗击秦军。
但是此举却让此时的赵国丞相郭开陷入了矛盾，他害怕廉颇回来，功劳，职务比自己高，取代自己，于是就重金贿赂使者，让使者诬陷廉颇。
等到使者在魏国见到廉颇。廉颇很高兴。为了回到赵国，为了表示自己还能为赵国出力，他要好好表现。
