就这样，以佘太君为首的杨门女将，率着数万宋军浩浩荡荡地前往宋夏边境，欲救出杨宗保。但是，此时宋廷出兵的消息，西夏早已知晓，为全歼这支军队，他们早就在一个叫虎狼峡的地方，布下伏兵，静等宋军到来。
佘太君率军前来之时，自然也就遭到西夏军的伏击。而佘太君因一时无法判断周围到底有多少西夏军，暂时就不敢直接率军从正面突破。为了准确的得知西夏军的真实力量，从而作出准确的判断，于是佘太君就派穆桂英等数位女将前往周围一座山峰上伸出一块悬崖上，站在那里看清西夏军的布置，毕竟站得高看得远，居高临下，西夏军的布置自然就看得清楚。
如此，穆桂英领命后，就率人沿着山峰的山径爬去，爬了很久，终于爬到那座突兀的悬崖之上。穆桂英向峡口瞭望，只见峡口处到处都是西夏军，数量不计其数。正看得入神，突然一阵密集的箭雨射来，猝不及防下，穆桂英等三名女将当场中箭身亡。
原来西夏军早已知晓，如若宋军前来，就一定会来到此次观察敌情，这里是最适合探明他们真实实力的地方。所以，西夏到这里设俘的时候，他们就在崖西埋伏了一支部队，只得宋军前来。
此时，留守在崖下的其他几名女将见穆桂英中了埋伏，便匆匆忙忙地率军上来救援。但是因悬崖实在太陡峭，多数宋军都不能快速地爬到崖顶，只有那八位功夫最好的杨门女将快速地爬了上去，并与西夏军厮杀。但是杨门女将功夫再好，无奈西夏军的人数太多，最终寡不敌众，女将悉数阵亡。其死后，西夏军为了达到削弱宋军士气的目的，就将她们的首级一一割去，然后将她们的尸体抛到悬崖下。
后来杨家援兵赶到，西夏军退去，宋军就将被抛到悬崖下的这些女将的尸体妥善收殓安葬。佘太君闻讯赶来祭奠，率全军追悼阵亡的女将，悲恸而哭，哭声震天地，就连山神都流泪不止，其泪滴化作山崖石子沿崖滚下。由此，后人就将此崖称为“滴泪崖”。
