公元220年曹魏代汉，但巍文帝曹丕不会猜到短短三十年后就太阿一倒持，他应该更难料到杈柄易手将如他篡汉一般由曹魏的“忠臣”完成，即“高平陵事变”，这一切切要从黄初七年（公元226年）曹丕病逝前说起，他托孤于司马懿，曹真，陈群，曹休等人要他们共同辅佐其子曹睿。这么做是让士家和皇旗辅臣互相制衡，不久后曹睿继位是为魏明帝，他在位仅十三年间他的三个儿子都早夭了，除司马懿以外的三位辅臣，也先后离世，偏偏司马懿在对蜀，灭面燕作战中都立有殊勋手握大权，所以到景初三年（239年）正月曹睿病重时，他只能立年仅七岁的养子曹芳为太子，并托孤于曹真之子大将军曹爽和司马懿。
据《三国志，魏书，明帝纪》记载，他把司马懿召到病榻前嘱托道，‘’吾疾甚，以后事属君，君其与爽辅少子，吾得见君，无所恨”’！言毕当天就驾崩葬于高平陵，曹芳即位司马懿以侍中录尚书事与曹爽都督中外储军，共掌朝政权势之大可见一斑，曹爽才具根基不及乃父自然极其忌惮司马懿，其亲信丁谧献策明面上让司马懿晋为太傅，赋予他入殿不趋剑履上殿的崇高地位实则削去他的实权。用同样的明升暗降手段让司马懿的亲信蒋济升任太尉，趁机免去共领军将军的职司，曹爽还让其兄弟曹義，曹训，曹彦担任禁军要职，这明摆着是要彻底架空司马懿，双方的矛盾还发展到军事上。
正史于（241年）四月孙权发兵四路攻魏，司马懿统兵赴前线在荆，豫，扬三州交界处大破吴军，两年后又攻吴将诸葛恪部迫其弃城而走，见其情形曹爽也想刷刷战功，正始五年（244年）他力主伐蜀但无功而返。两年后吴将朱然攻入相中（今湖北南漳县）曹爽没采纳司马懿的建议导致战败，可见曹爽的军事能力不及司马懿，但《晋书》夸大甚至抹黑曹爽，以相中之战为例，裴松之《三国志注》引东晋习凿齿《汉晋春秋》的记载说曹军被“袭破”到了《晋书。帝纪第一》中变成了曹军“所失万计”。
