胡宗南一溜，处在四面包围中的国民党军更加混乱动摇了。解放军乘机紧缩包围圈，进行军事攻击，并继续开展政治攻势。前方各部队分别向国民党军指挥官发出忠告、警告，劝告他们迅速回头，不要错过时机。在前沿直接作战的二野各部队，利用各种方式，向国民党军广播、战场喊话、送信、散发传单。面对解放军强大的军事、政治压力，走投无路的国民党军纷纷起义。二野各部队迅速占领指定位置后，一面构筑工事，积极阻击逃窜之敌;一面开展政治攻势，以不战而屈人之兵。
12月21日，被围的川鄂边区绥署副主任董宋珩及16兵团副司令官曾元在金堂地区首先宣布起义，这是四川境内国民党被包围部队瓦解的开始;24日，敌第15兵团司令官罗广文、第20兵团司令官陈克非率残部在郫县、安德起义;25日，国民党第7兵团司令官裴昌会率部在德阳起义;27日，国民党第18兵团司令官李振也派出代表，到简阳与解放军商谈投降事宜。这些将领的起义，使龟缩在成都地区的国民党军队一片混乱，大有土崩瓦解之势。
但是，接替胡宗南指挥的国民党军第5兵团司令李文仍执迷不悟，垂死挣扎。为使自己摆脱不利地位，李文急忙改变胡宗南既定的计划，决定率其所辖7个军分两路突围。一路由第27、36、90、57军组成，从成都向重庆;另一路由第1、第3、第69军组成，从新津沿邛崃向西逃窜，目的地是雅安。
12月25日，负隅顽抗的国民党军第5兵团司令李文率部向西突围，被3兵团第12军阻击在邛崃一带。
12月24日晚，12军副军长肖永银、政治部主任李开湘，正在召开会议，研究敌情，突然接到侦察科长的报告：“黄昏时，国民党军由新津出动，方向向西，现已过了羊场西大河，距我军第35师警戒线仅10里。”
根据敌情变化，肖永银立即命令35师师长李德生返回部队，做好迎击敌人的准备。
一小时后，李德生在电话中向肖永银报告：“据已得到的情报，敌人为李文的第5兵团，现已确证的有5个军，第3、27、36、65和90军。在我方警戒阵地前方，大股的敌人正向西运动。”
肖永银当即命令35师：“敌人要西逃，你师必须于拂晓前完成一切作战准备，坚决抗击敌人的进攻，决不让李文西窜一步。”
12月25日清晨，天刚蒙蒙亮，李文兵团部队在炮火掩护下，开始向12军35师阵地攻击。这天，敌人像潮水一般，一次又一次地向35师阵地猛冲达20余次。该师正面部分阵地几度失守，战斗呈白热化，但英勇的解放军战士终于用手榴弹、刺刀、铁锹把敌人打退。敌人伤亡很大，死尸在35师前沿阵地前堆满了。35师伤亡也不小。
