良弼幼年便失去了父亲，和母亲相依为命，恰好良弼所处的年代，又是那样的积贫积弱，腐朽不堪，这样的生存环境让良弼变得愈发独立坚强，他想要试着改变这一切，于是发奋读书，22岁那年还得到了赴日留学的机会，在日本陆军士官学校他学到了很多有用的东西，学成归来后，良弼进入练兵处成为军学司监督。
从军校毕业的良弼，军事能力过硬，且思想颇为先进，很快就得到了清朝廷的认可，一路高升，等到1907年，良弼已经当上了陆军部军学司司长，兼参议上行走。此时他的心里，已经有了新的计划——除掉袁世凯。良弼知道，袁世凯绝对是清朝廷的祸患。
为此，良弼一方面四处游说宫中大臣，希望得到他们的支持；另一方面着手刺杀袁世凯的行动，但每次都被狡猾的袁世凯躲过，良弼心急如焚。此时恰逢1911年武昌起义爆发，许多腐朽的晚清大臣纷纷保举启用袁世凯，良弼强烈反对，并且希望“以立宪弥革命，图救大局”，还成立了“君主立宪维持会”（俗称“宗社党”），反对南北议和与清帝逊位。于是良弼不但得罪了袁世凯，还触怒了革命派。
1个月后，袁世凯便进京出任内阁总理大臣，调冯国璋任禁卫军统制，狡猾如袁世凯，自然知道良弼不会放过他，于是设计夺去了良弼统领禁卫军实权，但此时的良弼心中大乱，一心只想除掉袁世凯，竟然完全没有考虑自己的处境。
